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江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS_________________________________________________ 关于江苏恒立液压股份有限公司 非公开发行股票之 发行过程和认购对象合规性的 法 律 意 见 书 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京恒立液压 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏恒立液压股份有限公司 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性 的法律意见书致：江苏恒立液压股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“恒立液压”、“发行人”或“公司”）委托，就发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 本所在《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等恒立液压 法律意见书专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随同其他申报文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 非经本所书面认可，不得将本法律意见书用于任何其他用途。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准与授权 （一）发行人的批准和授权了《江苏恒立液压股份有限公司关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《江苏恒立液压股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报 《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期告的议案》回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《江苏恒立液压股份有限公司关于开立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》 《江苏恒立液压股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。过了上述本次发行相关的议案。了《江苏恒立液压股份有限公司关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。恒立液压 法律意见书通过了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。 （二）中国证监会的批准非公开发行股票的申请。非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]59 号），核准非公开发行不超过发行数量。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件。 二、本次发行的过程和结果 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席主承销商”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”或“联席主承销商”）担任本次发行的联席主承销商。经核查，本次发行的询价对象与询价过程、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下： （一）本次发行的询价对象与询价过程 经本所律师核查，发行人及联席主承销商于 2022 年 11 月 28 日向中国证监会报送《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请名单》，共计实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）构 54 家。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，联席主承销商将收到的 17 名新增认购意向投资者（包括证券投资基金管理公司 1 家、证券公司 2 家、其他机构 14 家）加入到认购邀请名单恒立液压 法律意见书中，并向其补充发送认购邀请文件。 上述《认购邀请书》中包含了本次选择认购对象与条件、预计认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等相关信息。 《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、申购保证金、认购对象同意按发行人确定的认购条件与规则参与认购等内容。 经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2021 年第一次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。 （二）本次发行的申购报价及保证金缴纳情况 经本所律师见证，2022 年 12 月 15 日 9:00 至 12:00 期间，联席主承销商共收到 22 单申购报价单，均为有效申购。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，参与申购报价的其他投资者均已按要求足额缴纳了申报保证金。 申购报价具体情况如下： 是否缴序 关联 申购价格 申购金额 是否有 发行对象 纳保证号 关系 （元/股） （万元） 效申购 金 恒立液压 法律意见书 是否缴序 关联 申购价格 申购金额 是否有 发行对象 纳保证号 关系 （元/股） （万元） 效申购 金 上海高毅资产管理合伙企业（有 限合伙）-高毅邻山 1 号远望基金 国泰君安资产管理（亚洲）有限 公司 济南江山投资合伙企业（有限合 伙） 施罗德投资管理（香港）有限公 司 经核查，本次发行要求除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者之外的投资者均按《认购邀请书》的约定及时缴纳申购 保证金，申购保证金的金额不低于拟认购金额的 10%。参与认购的 22 家投资者 均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申 恒立液压 法律意见书 购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定。 （三）本次发行的询价结果 购报价情况，最终确定本次发行的发行价格为 56.40 元/股；发行股份总数为 及获配金额如下：序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） -高毅邻山 1 号远望基金 合计 35,460,992 1,999,999,948.80 - 经本所经办律师核查，上述发行过程公平、公正，符合中国法律法规的有 关规定；经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对 象所获配股份等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法（2020 修正） 》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等法律、法规和规 范性文件的有关规定。 （四）缴款和验资 象发出《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》及《股 ，通知全体发行对象于 2022 年 12 月 20 日 17：00 时之前将认股 份认购协议》 款汇至《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》指定的 账户。恒立液压 法律意见书 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（容诚验字[2022]200Z0084），验证：截至 2022 年 12 月 20 日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计 1,999,999,948.80 元。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0083 号），验证：恒立液压本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票 35,460,992 股，每股面值 1 元，募集资金总额 1,999,999,948.80 元，扣除发 行 费 用 不 含 税 金 额 人 民 币 10,382,744.64 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为公积人民币 1,954,156,212.16 元。 根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为获配对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人本次发行项下所发行的新增股份上市尚需获得上海证券交易所的核准。 经核查，本所律师认为， 《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《股份认购协议》及《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。 三、本次发行对象的合规性 （一）投资者适当性核查 本次发行的认购对象为国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、Goldman SachsInternational、Abu Dhabi Investment Authority、中 欧 基 金管理有限公司、GICPrivate Limited、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山 1 号远望基金、汇添富基金管理股份有限公司、上海东方证券资产管理有限公司，共 8名投资者。根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），前述认购对象均具有认购本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过 35名。恒立液压 法律意见书 （二）认购对象的登记备案情况 根据联席主承销商提供的簿记建档资料等文件、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件，本次最终获配的 8 个发行对象中需进行私募基金备案的发行对象共 1 名，其余 7 名发行对象无需进行私募投资基金备案。 需完成中国证券投资基金业协会要求的私募投资基金登记备案手续的发行对象登记备案如下：上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）及其管理的“高毅邻山 1 号远望基金”属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。 中 欧 基 金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、上海东方证券资产管理有限公司均以其管理的公募基金或资管计划参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 Goldman Sachs International、Abu Dhabi Investment Authority、GIC PrivateLimited、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 （三）关联关系核查 根据本次发行认购对象出具的关联关系说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http: //www.gsxt.gov.cn），本次发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。 综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》第三十七条、 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020恒立液压 法律意见书 》的有关规定以及发行人 2021 年第一次临时股东大会决议的相关要求，修正）具备相应主体资格。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。 本法律意见书一式三份。 （以下无正文）恒立液压 法律意见书 （本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师 负责人：吴朴成 阚 赢 谢文武
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